România face ultimii pași pentru a prelua, prin Administrația Porturilor Maritime Constanța, compania Danube Logistics, operatorul Portului Internațional Liber Giurgiulești, din Republica Moldova.
Acordul de vânzare-cumpărare, inclusiv prețul tranzacției, va fi supus acum aprobării Adunării Generale a Acționarilor.
Compania Națională Administația Porturilor Maritime SA Constanța (APM), controlată de statul român prin Ministerul Transporturilor, cu 80% din capital, a depus ofertă angajantă de achiziție, în valoare de circa 62 milioane dolari, la licitația de vânzare a ICS Danube Logistics, operatorul Portului Giurgiulești din Republica Moldova, la care acționar unic este Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), relevă date prezentate în vară de Profit.ro.
Pe lângă suma de 62 milioane dolari, care ar reprezenta doar prețul de preluare a ICS Danube Logistics, APM s-a angajat prin ofertă să efectueze ulterior investiții de minimum 28 milioane de dolari în Portul Giurgiulești.
Consiliul pentru Examinarea Investițiilor de Importanță pentru Securitatea Statului de la Chișinău, omologul Comisiei pentru Examinarea Investițiilor Străine Directe (CEISD) din România, a aprobat pe 11 iulie investiția APM, strict din punct de vedere al securității naționale.
Acționarul minoritar al Portului Constanța, Fondul Proprietatea (FP, care are 20% din acțiuni), a solicitat în justiția românească anularea hotărârii din 19 iunie a AGA APM, de aprobare a ofertei angajante de achiziție a operatorului Portului Giurgiulești.
FP a cerut și suspendarea efectelor hotărârii AGA, până la soluționarea acțiunii pe fond, însă solicitarea i-a fost respinsă în primă instanță, tribunalul considerând că ″reclamanta nu a dovedit urgența printr-o pagubă iminentă și ireparabilă, măsura față de care se solicită suspendarea având caracter ipotetic, nereprezentând o certitudine în ceea ce privește încheierea contractului de achiziție, simpla depunere de către pârâtă a unei oferte angajante în procedura de licitație″.
″Reclamantul (FP – n.r.) a solicitat instanței să rețină că valoarea de 62 milioane USD este bazată pe scenariul optimist livrat chiar de către conducerea ICS Danube Logistics, conform ipotezelor din planul de afaceri, fără ajustări semnificative sau o opinie furnizată de catre PWC (consultantul contractat de APM pentru achiziție – n.r.) asupra fezabilității planului de afaceri și prezumțiilor în baza căruia planul de afaceri a fost întocmit de vânzător.
Cu titlu de exemplu, acest plan de afaceri prezumă că volumele procesate de catre compania țintă vor crește cu 80% până în 2030, bazată în primul rând pe dublarea volumelor de cereale, deși, chiar în anul precedent, volumele porturilor dunărene aflate în proprietatea Ministerului Transporturilor, cât și chiar ale Portului Giurgiulești, au suferit scăderi importante, din cauza diminuării fluxurilor de marfuri în relația cu Ucraina″, se arată în documentele procesului, analizate de Profit.ro.
FP mai spune că prețul din oferta angajantă era bazat pe o marjă EBITDA (profit înainte de taxe, dobânzi și depreciere) de peste 60% pe termen lung, cu peste 10% peste marja înregistrată în 2024, și prezumând o perpetuare a marjelor din anii de vârf de activitate, care au beneficiat de o conjunctură geopolitică favorabilă, respectiv redirecționarea traficului de mărfuri din Ucraina, care nu mai este de actualitate în prezent.
″Nici PWC și nici conducerea APM nu au analizat concret oportunitatea strategică a achiziției Portului Giurgiulești de către APM și în ce mod această achiziție poate aduce beneficii APM în contextul reconstrucției Ucrainei. Argumentele prezentate în oferta angajantă cu privire la oportunitatea strategică a acestei achiziții nu au fost însoțite de o analiză a consultantului care să demonstreze teza investiției în Portul Giurgiulești. Prin urmare, a considerat că există indicii semnificative privind supraevaluarea ofertei angajante prezentate pentru aprobare, de natură să prejudicieze societatea și acționarii săi″, mai scrie în documente.
În plus, FP a susținut că ″finanțarea achiziției se realizează prin intermediul unei majorări de capital social, care reprezintă un ajutor de stat ilegal″.
În întâmpinarea sa, APM a arătat că oferta angajantă a fost înaintată ″după o intensă și amplă negociere între părți″, în cadrul mai multor ședințe succesive, la nivel de experți și reprezentanți.
″(…) pârâta a susținut că (…) achiziția Portului Giurgiulești va aduce beneficii semnificative APM SA și statului român, inclusiv un profit mai mare și un dividend mai mare pe viitor pentru acționari. A subliniat, de asemenea că investiția în Portul Giurgiulești este mult mai profitabilă pentru pârâtă și statul român decât orice alte investiții disponibile pe piață la acest moment. (…)
(…) potrivit ofertei angajante preliminare, în oferta neangajantă și după aceea angajantă inițială și revizuită, APM SA a precizat că fondurile vor fi fonduri proprii. Distinct de această problemă, Guvernul României a înțeles să înceapă demersurile pentru capitalizarea companiei pentru acest proiect și pentru alte proiecte de investiții care urmează pe ReArm Europe, care înseamnă infrastructură duală, atât pentru transportul civil, cât și militar.
În acest context, arată că reclamantul (FP – n.r.) va fi obligat, în caz de majorare de capital social, să își mărească contribuția (…), să contribuie efectiv cu sume de bani obținute din dividendele pe care le-au tot obținut (…). Ori, evident, reclamantul nu vrea să facă o astfel de operațiune, nu a făcut niciodată o participație la un capital social, din banii lor, sau din dividendele obținute. Și pentru aceste motive, contestă vehement orice încercare de diminuare a profitului pe anul ăsta și pe anul viitor″, a susținut APM, conform documentelor.
FP, în schimb, a spus că ″a participat în multe tranzacții și a efectuat operațiuni de majorare de capital social ca să susțină compania, în măsura în care a stabilit că astfel de achiziții sunt profitabile″.
Fondul Proprietatea a mai reclamat că eventuala achiziție a operatorului Portului Giurgiulești prezintă numeroase riscuri, printre care: în 2030 expiră dreptul de administrare asupra Portului, precum și facilitățile fiscale specifice de care beneficiază în prezent operatorul; există sechestru asupra acțiunilor BERD și procese privind proprietatea asupra acestora; cele 25 de clădiri ale operatorului sunt sub sechestru; există risc potențial pentru mediu, generat de depozitarea necorespunzătoare a sedimentelor rezultate din activitățile desfășurate de Portul Giurgiulești.
APM a replicat la aceste obiecții arătând că toate riscurile menționate de FP au fost luate în calcul la elaborarea ofertei angajante. Astfel, potrivit companiei de stat românești, înlăturarea unora dintre ele, cum ar fi soluționarea favorabilă a diferitelor litigii, a fost înscrisă în ofertă drept condiție prealabilă pentru realizarea tranzacției, iar în privința altora s-a convenit că, în cazul materializării lor, se vor reține sume din prețul convenit.
″(…) legea moldoveană prevede regim de zonă liberă până în 2030, iar după aceea este neclar dacă prevederea contractuală se poate transforma în legislație națională. În măsura în care Republica Moldova va adera la Uniunea Europeană, s-ar ivi probleme, astfel că a fost adusă o nouă condiție precedentă, cu suma reținută de 10 milioane.
(APM – n.r.) subliniază totodată că au mai fost o serie de riscuri identificate de cei de la PricewaterhouseCoopers, care s-au transformat în ajustări de preț. Spre exemplu, există foarte multe reguli legate de protecția mediului, iar la momentul aderării la Uniunea Europeană, toate problemele de mediu identificate se transformă ori în amendă, ori în obligații care sunt codificabile în bani.
Toate aceste obligații, amenzi și alte aspecte au fost codificate și scoase din preț. Astfel că, la acest moment există un mecanism foarte bine definit și pus la punct, prin care se stabilesc odată condiții precedente, fără de care nu se poate semna contractul, se prevăd holdback, ceea ce înseamnă că pârâta va plăti o parte din sumă, o parte va fi reținută și în momentul în care sunt îndeplinite toate condițiile de acolo, se va plăti și diferența″, a arătat Compania Națională Administația Porturilor Maritime SA Constanța.